Một quy trình duyệt hợp đồng đủ dùng cho doanh nghiệp nhỏ có năm bước: người đề xuất lập phiếu yêu cầu, đầu mối soát thông tin và đối tác, pháp chế hoặc cố vấn rà soát điều khoản, người có thẩm quyền duyệt về kinh doanh, rồi ký – đóng dấu – lưu và giao người theo dõi thực hiện. Mỗi bước có một người chịu trách nhiệm và một dấu vết để kiểm lại.
Quy trình không nhằm làm chậm kinh doanh. Nó giải quyết ba lỗi thường gặp nhất ở doanh nghiệp không có quy trình: ký hợp đồng chưa ai đọc, ký nhầm bản cũ sau nhiều vòng sửa, và ký xong không ai nhớ mình đã cam kết gì. Bài mô tả từng bước, vai trò từng người và cách giữ cho quy trình không phình thành thủ tục giấy tờ.
Vì sao vài chục người cũng cần quy trình
Ở công ty mười người, giám đốc thường tự đọc và tự ký mọi hợp đồng. Khi công ty lên ba mươi, năm mươi người, hợp đồng đến từ nhiều phòng: kinh doanh ký với khách, mua hàng ký với nhà cung cấp, hành chính ký thuê văn phòng, kỹ thuật ký với đơn vị bảo trì. Giám đốc không còn thời gian đọc hết, nhưng vẫn ký hết. Đó là lúc rủi ro tăng nhanh nhất: chữ ký vẫn của một người, còn hiểu biết về nội dung thì nằm rải rác.
Quy trình duyệt hợp đồng trả lời một câu đơn giản: trước khi chữ ký được đặt xuống, ai đã đọc phần nào? Khi có tranh chấp, câu hỏi đầu tiên luôn là hợp đồng nói gì và ai đồng ý điều đó. Doanh nghiệp có quy trình trả lời được trong vài phút; doanh nghiệp không có thì phải lục hộp thư của nhiều người, có khi người đó đã nghỉ.
Với doanh nghiệp đang dùng pháp chế thuê ngoài, quy trình còn có một tác dụng nữa: nó xác định chỗ nào bên ngoài tham gia, chỗ nào không. Thiếu ranh giới này, hoặc mọi hợp đồng đều gửi ra ngoài và chi phí phình lên, hoặc không hợp đồng nào được gửi vì "gấp quá".
Quy trình cũng bảo vệ chính người ký. Giám đốc ký trên cơ sở ý kiến rà soát bằng văn bản có thể giải thích quyết định của mình trước hội đồng thành viên, cổ đông hay đối tác góp vốn; giám đốc ký theo cảm tính thì chỉ có trí nhớ để bảo vệ.
Năm bước của quy trình
Một trình tự gọn, áp dụng được cả khi doanh nghiệp chỉ có một người kiêm nhiệm và một cố vấn bên ngoài:
- Đề xuất. Người phụ trách giao dịch lập phiếu yêu cầu kèm bản hợp đồng (mẫu của công ty hoặc bản đối tác gửi), nêu mục đích, giá trị, thời hạn, những điểm đã thoả thuận miệng.
- Soát thông tin. Đầu mối kiểm thông tin pháp nhân đối tác, người ký phía bên kia, đối chiếu với mẫu đã duyệt nếu dùng mẫu; xếp hợp đồng vào nhóm rủi ro để biết có cần chuyển cho cố vấn không.
- Rà soát pháp lý. Pháp chế hoặc cố vấn ghi ý kiến: điều khoản cần sửa, điều khoản chấp nhận được, rủi ro còn lại nếu ký nguyên văn. Ý kiến nên bằng văn bản, dù ngắn.
- Duyệt kinh doanh. Người có thẩm quyền đọc ý kiến pháp lý và quyết: ký, đàm phán lại, hay bỏ. Quyết định chấp nhận rủi ro được ghi lại.
- Ký, lưu và giao theo dõi. So bản ký với bản đã duyệt, ký, đóng dấu nếu cần, lưu bản gốc và bản điện tử, nhập sổ theo dõi, giao một người theo dõi các mốc thực hiện.
Với hợp đồng nhỏ, theo mẫu, đối tác quen, bước ba có thể bỏ qua — đó là mục đích của việc phân loại rủi ro ở bước hai. Quy trình tốt là quy trình có làn nhanh cho việc đơn giản, không phải bắt mọi thứ đi cùng một đường.
Phiếu đề nghị duyệt hợp đồng nên có gì
Phiếu yêu cầu là thứ tiết kiệm thời gian nhất của cả quy trình, vì người rà soát không phải hỏi lại. Các ô nên có:
- Tên đối tác, mã số doanh nghiệp hoặc giấy tờ nhận diện, người liên hệ.
- Loại hợp đồng và mục đích kinh doanh: mua gì, bán gì, thuê gì, để làm gì.
- Giá trị ước tính, phương thức thanh toán, có tạm ứng hay đặt cọc không.
- Thời hạn, có tự gia hạn không, mốc quan trọng như ngày giao hàng, ngày nghiệm thu.
- Bản hợp đồng do bên nào soạn; nếu là bản của đối tác, đã đàm phán được điểm nào.
- Những cam kết miệng hoặc qua tin nhắn đã đưa ra, để người rà soát biết cần đưa vào hay loại ra.
- Mức độ gấp và lý do; ngày dự kiến ký.
- Người đề xuất và trưởng bộ phận xác nhận nhu cầu.
Ô "cam kết miệng" thường bị bỏ trống nhưng quan trọng. Nhân viên kinh doanh hứa với khách những điều không có trong hợp đồng; khi tranh chấp, những lời hứa đó có thể được bên kia viện dẫn qua tin nhắn, thư điện tử. Người rà soát cần biết để hoặc đưa vào hợp đồng cho rõ, hoặc ghi rõ hợp đồng thay thế mọi thoả thuận trước đó.
Ai làm gì trong quy trình
Ở doanh nghiệp nhỏ một người có thể giữ nhiều vai, nhưng nên tránh để một người giữ cả vai rà soát lẫn vai quyết định ký:
| Vai trò | Việc chính | Không nên làm |
|---|---|---|
| Người đề xuất | Lập phiếu, cung cấp bối cảnh, đàm phán với đối tác | Tự sửa điều khoản pháp lý mà không báo lại |
| Đầu mối nội bộ | Soát thông tin, phân loại, chuyển việc, theo dõi tiến độ, lưu | Tự kết luận điều khoản có rủi ro hay không |
| Pháp chế hoặc cố vấn ngoài | Rà soát, ghi ý kiến, đề xuất câu chữ thay thế | Quyết định ký hay không thay doanh nghiệp |
| Kế toán | Xem điều khoản thanh toán, thuế, hoá đơn | Duyệt luôn phần pháp lý vì "đã xem tiền rồi" |
| Người có thẩm quyền ký | Quyết định cuối, chấp nhận rủi ro còn lại | Ký khi chưa thấy ý kiến rà soát với hợp đồng thuộc nhóm phải rà |
Bảng này nên được giám đốc ký ban hành như một quy định nội bộ ngắn. Khi đã thành quy định, người đầu mối có cơ sở để nói "chưa đủ bước" mà không bị coi là làm khó.
Giữ đúng bản cuối: chuyện nhỏ gây hậu quả lớn
Lỗi phổ biến đến mức đáng có một mục riêng: hợp đồng được sửa qua lại bốn năm vòng qua thư điện tử và tin nhắn, rồi bản đem in ra ký lại là một bản giữa chừng. Điều khoản pháp chế đã yêu cầu sửa vẫn nằm nguyên. Không ai cố ý; chỉ là có ba tệp cùng tên "hop-dong-final".
Ba thói quen giảm hẳn lỗi này. Thứ nhất, đặt tên tệp theo quy ước có ngày và số vòng, ví dụ giả định "tên đối tác – loại hợp đồng – ngày – v3", không bao giờ dùng chữ "cuối". Thứ hai, mọi thay đổi của đối tác phải hiển thị bằng chế độ theo dõi sửa đổi; bản nào đối tác gửi sạch không có dấu sửa thì đem so lại với bản trước bằng công cụ so sánh văn bản. Thứ ba, trước khi ký, người đầu mối so bản in với bản đã được duyệt, ký nháy từng trang nếu hợp đồng nhiều trang.
Với hợp đồng ký điện tử, nguyên lý vẫn vậy: người ký phải thấy đúng tệp đã duyệt. Luật Giao dịch điện tử hiện hành công nhận giá trị của hợp đồng giao kết bằng phương tiện điện tử khi đáp ứng điều kiện luật định; nhưng giá trị pháp lý không cứu được việc ký nhầm nội dung.
Sau khi ký: phần hay bị bỏ quên
Lưu hai nơi, một quy ước. Bản gốc giấy cất ở tủ hồ sơ có khoá; bản quét lưu trong thư mục chung theo cùng một cách đặt tên. Ai cần tìm đều tìm được mà không phải hỏi người ký.
Nhập sổ theo dõi. Mỗi hợp đồng một dòng: đối tác, giá trị, ngày hiệu lực, ngày hết hạn, mốc phải báo trước nếu muốn chấm dứt hoặc không gia hạn, người theo dõi.
Giao người theo dõi thực hiện. Người đề xuất thường là người theo dõi tự nhiên, nhưng phải được ghi tên. Khi họ nghỉ việc, hợp đồng chuyển cho người khác cùng hồ sơ.
Ghi lại rủi ro đã chấp nhận. Những điều khoản pháp chế khuyên sửa mà doanh nghiệp vẫn ký nguyên văn nên được đánh dấu, để khi có vấn đề, người xử lý biết ngay chỗ yếu nằm ở đâu.
Đóng vòng với người rà soát. Báo cho pháp chế hoặc cố vấn biết hợp đồng đã ký theo bản nào. Việc này giúp họ hiểu doanh nghiệp chấp nhận rủi ro tới đâu, lần sau tư vấn sát hơn.
Những lỗi hay gặp khi mới áp dụng
Quy trình viết cho công ty lớn. Sao chép quy trình của một tập đoàn với bảy cấp ký về một công ty ba mươi người là cách nhanh nhất để mọi người lách. Bắt đầu với năm bước, thêm bước chỉ khi có sự cố chứng minh là cần.
Không có làn nhanh. Mọi hợp đồng, kể cả đơn mua văn phòng phẩm, đều phải chờ cố vấn đọc. Sau vài tuần, các phòng tự ký rồi báo sau. Phân loại rủi ro ngay từ đầu tránh được điều này.
Ý kiến rà soát chỉ nói miệng. Pháp chế góp ý qua điện thoại, người đề xuất nhớ được một nửa. Ý kiến bằng văn bản, dù chỉ vài dòng trong thư điện tử, là thứ duy nhất kiểm lại được sau này.
Không ai chịu trách nhiệm theo dõi tiến độ. Hợp đồng nằm ở hộp thư của cố vấn ba ngày vì không ai hỏi. Đầu mối nội bộ cần có danh sách việc đang chờ và nhắc theo mức gấp đã thống nhất.
Giám đốc tự phá lệ. Quy trình chỉ đứng vững khi người đứng đầu tuân theo. Một lần giám đốc ký thẳng hợp đồng chưa qua rà soát vì "khách quen" là đủ để cả công ty hiểu quy trình chỉ là hình thức. Nếu thật sự cần ngoại lệ, ghi lại lý do và gửi rà soát ngay sau đó.
Câu hỏi thường gặp
Đơn đặt hàng nhỏ, báo giá được khách xác nhận có cần qua quy trình duyệt không?
Thường không cần qua rà soát pháp lý nếu dùng mẫu điều kiện chung đã được duyệt sẵn. Nhưng nên bảo đảm báo giá và đơn đặt hàng đều dẫn chiếu tới điều kiện chung đó, và nhân viên không tự thêm cam kết ngoài mẫu.
Ký trước rồi duyệt sau trong trường hợp gấp có được không?
Về mặt pháp lý, hợp đồng đã ký có thể đã ràng buộc doanh nghiệp, nên duyệt sau chỉ còn tác dụng phát hiện rủi ro để xử lý. Nếu gấp, nên có làn rà soát nhanh với thời gian ngắn hơn cho đúng loại việc đó, thay vì bỏ qua bước rà soát.
Đối tác lớn không chịu sửa hợp đồng mẫu của họ thì quy trình duyệt có còn ý nghĩa?
Có. Khi không sửa được, rà soát giúp doanh nghiệp biết mình đang chấp nhận những rủi ro gì, để chuẩn bị cách giảm bên ngoài hợp đồng như mua bảo hiểm, giới hạn khối lượng giao dịch, theo dõi chặt các mốc. Quyết định ký vẫn là của doanh nghiệp, nhưng là quyết định có thông tin.
Có cần ký nháy từng trang hợp đồng không?
Pháp luật không bắt buộc ký nháy từng trang, nhưng đây là thói quen tốt với hợp đồng nhiều trang vì giúp chứng minh các bên đã thống nhất từng trang và giảm nguy cơ tráo trang. Hợp đồng ký điện tử thì tệp được ký số nguyên khối nên không cần ký nháy.
Nên lưu hợp đồng đã hết hạn bao lâu?
Thời gian lưu phụ thuộc vào loại hợp đồng, yêu cầu về chứng từ kế toán và thời hiệu giải quyết tranh chấp có thể áp dụng. Doanh nghiệp nên hỏi cố vấn và kế toán để ra một bảng thời hạn lưu cho từng loại, thay vì huỷ theo cảm tính khi tủ đầy.
Doanh nghiệp chỉ có giám đốc và một kế toán thì áp dụng quy trình thế nào?
Giữ ba thứ: phiếu yêu cầu ngắn để ghi bối cảnh, danh sách loại hợp đồng phải gửi cố vấn trước khi ký, và một sổ theo dõi sau khi ký. Kế toán làm đầu mối, giám đốc quyết định, cố vấn rà soát những hợp đồng vượt ngưỡng.