Trước khi mở thêm điểm bán, thêm ngành nghề, chuyển sang bán online hay đổi từ hộ kinh doanh lên công ty, câu quan trọng nhất cần hỏi cố vấn là: mô hình mới cần những điều kiện, giấy phép và trách nhiệm gì mà mô hình cũ chưa có. Nhiều chủ cơ sở mở rộng theo cách đã quen, rồi phát hiện quán thứ hai cần giấy tờ khác quán thứ nhất, hoặc ngành mới là ngành có điều kiện.
Bài này không liệt kê thủ tục chi tiết cho từng mô hình; thủ tục đăng ký và giấy phép theo từng ngành có chuyên trang riêng. Ở đây là những câu nên mang đi hỏi trước khi bạn ký thuê mặt bằng mới, nhận đơn hàng ngành mới, hay công bố mô hình mới với khách hàng. Đây là lúc rẻ nhất để điều chỉnh kế hoạch, vì chưa có tiền nào bị khoá vào một hướng sai.
Năm kiểu mở rộng và câu hỏi đầu tiên
Mỗi kiểu mở rộng chạm vào một mảng pháp lý khác nhau. Bảng dưới gợi ý câu hỏi đầu tiên nên đặt cho cố vấn trong từng trường hợp.
| Kiểu mở rộng | Thay đổi pháp lý chính | Câu hỏi đầu tiên |
|---|---|---|
| Mở thêm điểm bán | Địa điểm mới, có thể ở tỉnh khác | Điểm mới nên là địa điểm kinh doanh, chi nhánh hay một đơn vị riêng? |
| Thêm ngành nghề | Ngành mới có thể có điều kiện riêng | Ngành này có thuộc danh mục ngành nghề kinh doanh có điều kiện không? |
| Chuyển sang bán online | Bán qua sàn, qua website, mạng xã hội | Kênh bán này có nghĩa vụ thông báo, đăng ký hay ghi thông tin gì? |
| Chuyển hộ kinh doanh lên công ty | Đổi chủ thể, đổi cách chịu trách nhiệm | Loại hình công ty nào phù hợp và hợp đồng, giấy phép cũ xử lý ra sao? |
| Nhượng quyền hoặc nhận nhượng quyền | Quan hệ với bên thứ ba dùng thương hiệu | Thương hiệu đã được bảo hộ chưa, cần đăng ký hay thông báo gì? |
Một kế hoạch mở rộng thường chạm nhiều dòng cùng lúc, ví dụ mở quán thứ hai kèm bán online. Hãy kể cho cố vấn toàn bộ kế hoạch thay vì hỏi từng mảnh.
Mở thêm điểm bán: chọn hình thức trước khi ký thuê
Địa điểm kinh doanh, chi nhánh hay pháp nhân riêng? Theo Luật Doanh nghiệp 2020, chi nhánh và địa điểm kinh doanh đều là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, không có tư cách pháp nhân, nhưng chức năng và thủ tục khác nhau. Một số chủ chọn lập công ty riêng cho cơ sở mới để tách rủi ro. Mỗi lựa chọn có hệ quả khác về quản lý, kế toán và trách nhiệm.
Mặt bằng mới có dùng được cho ngành của bạn không? Mục đích sử dụng đất và công trình, yêu cầu về phòng cháy chữa cháy, an toàn thực phẩm, môi trường có thể khác giữa hai địa điểm. Hỏi cố vấn và kiểm tra trước khi ký hợp đồng thuê, đừng để sau khi đã đặt cọc.
Hộ kinh doanh mở thêm điểm thì sao? Hộ kinh doanh có những giới hạn về số địa điểm và quy mô; khi đã có nhiều điểm bán và nhiều lao động, việc chuyển lên doanh nghiệp thường được đặt ra. Nơi đăng ký hộ kinh doanh trước đây ở cấp huyện, nay đã chuyển về cơ quan cấp xã; hãy kiểm nơi tiếp nhận hiện hành tại địa phương của điểm mới.
Ai ký hợp đồng ở điểm mới? Người quản lý điểm mới được ký những gì cần ghi rõ bằng uỷ quyền, để tránh việc họ ký hợp đồng vượt thẩm quyền mà doanh nghiệp vẫn phải chịu.
Thêm ngành nghề: điều kiện có thể nằm ở chỗ bạn không ngờ
Luật Đầu tư có danh mục ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện, và danh mục này được sửa đổi theo thời gian. Một ngành nghe có vẻ đơn giản như kinh doanh dịch vụ lưu trú, đào tạo kỹ năng, kinh doanh thực phẩm chức năng, dịch vụ làm đẹp có yếu tố y tế đều có thể kèm điều kiện về giấy phép, chứng chỉ người phụ trách, cơ sở vật chất. Bổ sung ngành vào đăng ký doanh nghiệp không có nghĩa là đã đủ điều kiện kinh doanh ngành đó.
Hỏi cố vấn ba điều: ngành này có điều kiện không và điều kiện là gì theo văn bản hiện hành; cần giấy phép hay chỉ cần đáp ứng điều kiện và tự chịu trách nhiệm; và có cần người có chứng chỉ hành nghề đứng tên không. Nếu ngành mới yêu cầu người có chứng chỉ, hãy hỏi thêm về quan hệ hợp đồng với người đó, vì mượn tên chứng chỉ là hành vi có thể bị xử lý.
Một điểm hay bị bỏ qua là ngành mới có làm thay đổi nghĩa vụ ở các mảng khác không: ví dụ thêm sản xuất có thể kéo theo nghĩa vụ về môi trường, thêm dịch vụ cho trẻ em có thể kéo theo yêu cầu về an toàn và nhân sự. Phần thuế của ngành mới nên hỏi người làm thuế.
Bán online: những nghĩa vụ đi theo kênh bán
Bán qua sàn thương mại điện tử, qua website riêng hay qua mạng xã hội đều là bán hàng, và nghĩa vụ về chất lượng, nhãn hàng hoá, bảo vệ người tiêu dùng vẫn áp dụng như bán tại cửa hàng. Ngoài ra, kênh online có những nghĩa vụ riêng: thông tin người bán phải được công khai, website bán hàng có thể phải thông báo với cơ quan quản lý thương mại điện tử, chính sách đổi trả và bảo vệ thông tin cá nhân của khách cần được đăng rõ.
Hỏi cố vấn những câu: với kênh bạn định dùng, bạn đứng ở vị trí người bán trên sàn hay chủ website; cần thông báo hay đăng ký gì; những mặt hàng nào bị cấm hoặc hạn chế bán online; và dữ liệu khách hàng thu được phải xử lý ra sao theo quy định bảo vệ dữ liệu cá nhân hiện hành. Câu hỏi về khuyến mại và quảng cáo trên kênh online được bàn riêng ở bài về chương trình khuyến mại trong chuyên mục này.
Một rủi ro thực tế là tài khoản bán hàng, trang mạng xã hội đứng tên cá nhân nhân viên hay người thân. Nếu kênh online là nguồn doanh thu quan trọng, hãy hỏi cố vấn cách để các tài khoản này thuộc quyền kiểm soát của chủ kinh doanh.
Chuyển hộ kinh doanh lên công ty: không chỉ là đổi tên
Chuyển từ hộ kinh doanh lên công ty là đổi chủ thể. Hộ kinh doanh do cá nhân hoặc thành viên hộ gia đình đứng tên và chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản; công ty trách nhiệm hữu hạn hay công ty cổ phần là pháp nhân, chủ sở hữu chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp. Sự thay đổi này kéo theo nhiều câu hỏi mà chủ hộ nên hỏi trước.
Các hợp đồng đang chạy như thuê mặt bằng, mua hàng, vay ngân hàng được ký với cá nhân chủ hộ; chúng có tự chuyển sang công ty không, hay phải ký lại, có cần đối tác đồng ý không. Giấy phép con của hộ, như giấy chứng nhận cơ sở đủ điều kiện an toàn thực phẩm, có dùng tiếp được cho công ty không. Nhân viên đang làm cho hộ chuyển sang công ty thế nào để không đứt quãng quyền lợi. Tên và biển hiệu có trùng với doanh nghiệp hay nhãn hiệu của người khác không.
Cố vấn còn giúp bạn chọn loại hình công ty phù hợp với số người cùng làm chủ, nhu cầu gọi vốn sau này và mức độ quản trị bạn muốn. Chọn loại hình nhanh vì thủ tục đơn giản rồi phải đổi lại sau vài năm thường tốn hơn hỏi kỹ ngay từ đầu.
Nhượng quyền và mở rộng bằng thương hiệu
Khi mở rộng bằng cách cho người khác dùng thương hiệu và cách làm của mình, bạn bước vào quan hệ nhượng quyền thương mại, có những yêu cầu riêng theo pháp luật thương mại. Câu hỏi đầu tiên là thương hiệu của bạn đã được đăng ký bảo hộ nhãn hiệu chưa. Nhượng quyền một tên chưa được bảo hộ là cho người khác dùng thứ mà chính bạn chưa nắm chắc quyền.
Câu hỏi tiếp theo là mô hình của bạn có đáp ứng điều kiện để nhượng quyền theo quy định hiện hành không, có cần đăng ký hay thông báo hoạt động nhượng quyền không, và hợp đồng nhượng quyền nên có những ô nào. Ở chiều ngược lại, nếu bạn là người nhận nhượng quyền một thương hiệu khác để mở cơ sở mới, hãy hỏi cố vấn trước khi ký về quyền của bên nhượng, phí, khu vực độc quyền và cách chấm dứt.
Cả hai chiều đều có chuyên trang đi sâu hơn; ở đây chỉ nhấn rằng mở rộng bằng thương hiệu là quyết định khó đảo ngược, nên đáng hỏi trước hơn cả việc mở thêm một điểm bán của chính mình.
Ví dụ giả định: tiệm bánh mở thêm điểm và bán online cùng lúc
Ví dụ giả định: một tiệm bánh đăng ký hộ kinh doanh ở Thái Nguyên làm ăn tốt, chủ tiệm định cùng lúc thuê thêm một mặt bằng ở phường bên cạnh, mở trang bán hàng trên sàn thương mại điện tử và nhận làm bánh cho một chuỗi quán cà phê. Kế hoạch được tính rất kỹ về chi phí và doanh thu, nhưng phần pháp lý chỉ có một dòng: làm giấy tờ sau.
Buổi hỏi cố vấn trước khi ký thuê mặt bằng làm lộ ra nhiều điều. Mặt bằng mới nằm trong khu nhà ở, cần kiểm tra yêu cầu về phòng cháy và an toàn thực phẩm cho cơ sở sản xuất, khác với quầy bán lẻ hiện có. Hợp đồng với chuỗi cà phê đòi bên cung cấp là doanh nghiệp để xuất hoá đơn theo cách của họ. Bán trên sàn cần nhãn sản phẩm đóng gói đầy đủ thông tin theo quy định, việc tiệm chưa từng làm vì trước giờ bán tại quầy.
Chủ tiệm quyết định chia kế hoạch làm hai bước: lập công ty trước, đăng ký nhãn hiệu cho tên tiệm, hoàn thiện nhãn sản phẩm; sau đó mới ký thuê điểm mới với điều khoản cho phép huỷ nếu không đạt điều kiện về phòng cháy. Kế hoạch chậm hơn ba tháng nhưng không có khoản tiền nào bị khoá vào một mặt bằng không dùng được.
Câu hỏi thường gặp
Mở thêm cửa hàng ở tỉnh khác có phải lập chi nhánh không?
Không phải lúc nào cũng bắt buộc lập chi nhánh; tuỳ quy định hiện hành về địa điểm kinh doanh và nhu cầu quản lý của bạn. Hỏi cố vấn và đối chiếu với cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đặt cửa hàng mới trước khi chọn.
Đã đăng ký ngành nghề rồi có được kinh doanh ngay không?
Với ngành không có điều kiện, thường là có. Với ngành có điều kiện, bạn phải đáp ứng đủ điều kiện, và có ngành phải có giấy phép trước khi hoạt động. Ghi ngành vào đăng ký doanh nghiệp không thay cho việc đáp ứng điều kiện.
Bán hàng qua mạng xã hội cá nhân có cần đăng ký kinh doanh không?
Nếu hoạt động mang tính thường xuyên, có tổ chức, nhằm mục đích lợi nhuận, thì về nguyên lý là hoạt động kinh doanh và cần đăng ký theo quy định, trừ một số trường hợp nhỏ lẻ được miễn. Ranh giới cụ thể nên được cố vấn đối chiếu với văn bản hiện hành.
Chuyển hộ kinh doanh lên công ty thì nợ của hộ đi đâu?
Nợ phát sinh khi còn là hộ kinh doanh vẫn là nghĩa vụ của chủ hộ hoặc các thành viên chịu trách nhiệm; chúng không tự động biến mất khi lập công ty. Hãy liệt kê đầy đủ nợ và hợp đồng khi hỏi cố vấn để có kế hoạch chuyển tiếp rõ ràng.
Mở rộng có cần soạn lại nội quy, quy chế nội bộ không?
Khi số lao động tăng và có nhiều điểm làm việc, các quy định về nội quy lao động, thang bảng lương, an toàn lao động có thể đặt ra yêu cầu mới. Hỏi cố vấn về ngưỡng và hình thức áp dụng cho quy mô mới của bạn.
Có nên đăng ký nhãn hiệu trước khi mở cửa hàng thứ hai không?
Rất nên cân nhắc. Khi tên của bạn bắt đầu có giá trị ở nhiều nơi, rủi ro người khác đăng ký trước cũng tăng. Hỏi cố vấn tra cứu khả năng đăng ký và nộp đơn sớm, trước khi đầu tư lớn vào biển hiệu và quảng bá.