Rà soát tài sản và cam kết tín dụng là xác định rõ tài sản nào dùng cho kinh doanh đang đứng tên doanh nghiệp, tài sản nào đứng tên cá nhân, chủ doanh nghiệp và gia đình đã ký bảo lãnh, thế chấp gì cho khoản vay của công ty, và hợp đồng tín dụng đang ràng buộc doanh nghiệp những điều kiện nào. Đây là vùng mà ranh giới giữa tiền của công ty và tiền của gia đình dễ mờ nhất.
Nhiều chủ doanh nghiệp chọn công ty trách nhiệm hữu hạn vì nghĩ rủi ro kinh doanh chỉ giới hạn trong vốn góp. Điều đó đúng về nguyên tắc, nhưng chỉ khi tài sản và cam kết được tách bạch. Khi chủ doanh nghiệp đã thế chấp nhà riêng, ký bảo lãnh cá nhân cho khoản vay của công ty, hay để xe, nhà xưởng của công ty đứng tên mình, ranh giới đó đã khác. Bài này giúp bạn nhìn lại bức tranh mỗi năm, để biết thật sự mình đang chịu rủi ro tới đâu. Phần thuế và kế toán liên quan chỉ nhắc, chi tiết thuộc về người làm thuế.
Ranh giới giữa tài sản công ty và tài sản của chủ
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần là pháp nhân, chịu trách nhiệm bằng tài sản của chính công ty; thành viên, cổ đông chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã cam kết góp. Hộ kinh doanh và doanh nghiệp tư nhân thì khác: chủ chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình. Biết mình đang ở mô hình nào là điểm xuất phát của đợt rà soát.
Ngay cả với công ty trách nhiệm hữu hạn, ranh giới có thể bị phá bởi chính chủ doanh nghiệp. Ba cách phổ biến nhất là: ký bảo lãnh cá nhân hoặc thế chấp tài sản riêng cho nghĩa vụ của công ty; trộn lẫn tiền công ty với tiền cá nhân đến mức không tách được; và chưa góp đủ vốn đã cam kết. Mỗi cách đều đưa tài sản cá nhân vào tầm với của chủ nợ công ty theo những mức độ khác nhau.
Đợt rà soát không nhằm khuyên bạn đừng bao giờ bảo lãnh. Nhiều khoản vay không thể có nếu chủ doanh nghiệp không đứng ra cam kết. Mục đích là để bạn biết rõ mình đã cam kết những gì, cho khoản nào, đến khi nào, và quyết định có ý thức thay vì quên mất.
Bảng kê tài sản dùng cho kinh doanh
Kê mọi tài sản doanh nghiệp đang dùng, không chỉ tài sản trên sổ sách. Các dòng dưới là ví dụ giả định cho một công ty phân phối nhỏ.
| Tài sản | Đứng tên | Đang dùng cho | Câu hỏi khi rà |
|---|---|---|---|
| Kho hàng | Cha mẹ của giám đốc | Chứa hàng của công ty | Có hợp đồng thuê giữa công ty và chủ nhà không? |
| Xe tải giao hàng | Giám đốc cá nhân | Giao hàng hằng ngày | Tai nạn thì ai chịu trách nhiệm, bảo hiểm mua theo tên ai? |
| Xe ô tô con | Công ty | Giám đốc đi lại, gia đình dùng cuối tuần | Ranh giới sử dụng có rõ không? |
| Nhà riêng | Vợ chồng giám đốc | Đang thế chấp cho khoản vay của công ty | Thế chấp bảo đảm cho khoản nào, giới hạn đến đâu? |
| Máy móc góp vốn | Vẫn đứng tên thành viên góp | Dùng trong xưởng | Đã làm thủ tục chuyển quyền sở hữu cho công ty chưa? |
| Tiền gửi | Tài khoản cá nhân của giám đốc | Nhận tiền bán hàng của một số khách | Có trộn lẫn tiền công ty và tiền cá nhân không? |
Mỗi dòng có câu trả lời "không rõ" là một việc cần làm. Đặc biệt chú ý dòng tài sản góp vốn: theo Luật Doanh nghiệp 2020, tài sản góp vốn có đăng ký quyền sở hữu phải được chuyển quyền sở hữu cho công ty; chưa chuyển thì phần vốn đó có thể bị coi là chưa góp đủ.
Hợp đồng tín dụng và những cam kết đi kèm
Hợp đồng vay của doanh nghiệp với ngân hàng thường dài và có nhiều cam kết ngoài chuyện trả gốc, trả lãi. Ví dụ: duy trì một số chỉ tiêu tài chính, chuyển doanh thu qua tài khoản tại ngân hàng đó, thông báo trước khi thay đổi chủ sở hữu, người đại diện hay địa chỉ, không vay thêm hay thế chấp tài sản cho bên khác khi chưa được đồng ý, cung cấp báo cáo tài chính định kỳ. Các cam kết cụ thể khác nhau tuỳ từng hợp đồng.
Vi phạm những cam kết này, dù vô tình, có thể cho ngân hàng quyền yêu cầu trả nợ trước hạn hoặc áp dụng biện pháp khác theo hợp đồng. Doanh nghiệp vẫn trả lãi đều đặn nhưng đổi người đại diện mà không báo, hoặc ký vay thêm ở nơi khác, là tình huống hay gặp.
Khi rà, lấy các hợp đồng tín dụng, hợp đồng bảo đảm, các văn bản sửa đổi, và lập một danh sách ngắn các cam kết, kèm mốc thời gian (nộp báo cáo khi nào, kỳ đánh giá lại tài sản bảo đảm khi nào). Gửi danh sách đó cho kế toán và người phụ trách tài chính để mọi người cùng biết. Nếu có điều khoản bạn không chắc hiểu đúng, hỏi cố vấn trước khi đưa ra quyết định có thể chạm vào nó.
Bảo lãnh và thế chấp của chủ và gia đình
Bảo lãnh cho khoản nào, giới hạn bao nhiêu. Có bảo lãnh chỉ cho một khoản vay cụ thể, có bảo lãnh cho mọi nghĩa vụ của công ty với ngân hàng trong một thời gian hoặc không thời hạn. Hai loại này rủi ro rất khác nhau. Đọc lại văn bản bảo lãnh để biết mình đang ở loại nào.
Tài sản chung của vợ chồng. Thế chấp nhà là tài sản chung thì thường cần cả hai vợ chồng ký. Người vợ hoặc chồng ký mà không đọc kỹ, hay sau này không còn nhớ, là chuyện thường gặp. Gia đình nên cùng biết tài sản chung đang bảo đảm cho khoản nào.
Bảo lãnh cho công ty khác. Chủ doanh nghiệp đôi khi bảo lãnh cho công ty của bạn bè, người thân, đối tác. Đây là nghĩa vụ cá nhân có thể tồn tại lâu sau khi quan hệ đã nhạt. Kê vào danh sách và theo dõi tình trạng khoản vay được bảo lãnh.
Khi khoản vay đã trả xong. Trả hết nợ không tự động giải chấp tài sản hay chấm dứt mọi bảo lãnh. Kiểm tra đã có văn bản xác nhận chấm dứt, đã xoá đăng ký thế chấp chưa, đã nhận lại giấy tờ gốc chưa.
Khi có biến động gia đình. Ly hôn, phân chia tài sản, thừa kế có thể chạm vào tài sản đang bảo đảm cho khoản vay của công ty. Những tình huống này cần cố vấn xem xét sớm.
Tài sản đứng tên cá nhân nhưng dùng cho công ty
Xe giao hàng đứng tên giám đốc, kho hàng của cha mẹ, máy tính chủ doanh nghiệp tự mua: đây là cách vận hành rất phổ biến ở doanh nghiệp gia đình. Nó có lý do thực tế, nhưng cũng có những rủi ro ít ai nghĩ đến. Khi xe gây tai nạn trong lúc giao hàng, câu hỏi ai chịu trách nhiệm bồi thường sẽ phức tạp hơn nếu không có giấy tờ cho thấy công ty đang sử dụng xe đó thế nào. Khi người đứng tên kho qua đời hoặc gia đình có tranh chấp, công ty có thể mất chỗ để hàng mà không có căn cứ gì để ở lại.
Cách xử lý không nhất thiết là chuyển hết tài sản sang tên công ty. Có thể ký hợp đồng thuê, hợp đồng mượn giữa cá nhân và công ty, ghi rõ thời hạn, chi phí, trách nhiệm khi hư hỏng, khi chấm dứt. Lựa chọn nào phù hợp còn phụ thuộc yếu tố thuế, chi phí và kế hoạch dài hạn của gia đình, nên bàn với cả cố vấn pháp lý và người làm thuế.
Chiều ngược lại cũng cần rà: tài sản đứng tên công ty nhưng gia đình dùng riêng. Ranh giới sử dụng không rõ có thể gây vấn đề khi công ty có thêm thành viên góp vốn, khi kiểm tra thuế, hay khi các thành viên gia đình bất đồng.
Dấu hiệu nên rà ngay, không đợi đến kỳ
Rà soát tài sản và cam kết tín dụng mỗi năm một lần là đủ cho phần lớn doanh nghiệp. Tuy vậy, có những lúc nên làm ngay, vì quyết định sắp đưa ra có thể làm thay đổi bức tranh rủi ro của cả gia đình:
- Sắp ký một khoản vay mới, gia hạn hạn mức tín dụng hoặc ngân hàng đề nghị bổ sung tài sản bảo đảm.
- Có thành viên mới góp vốn, hoặc một thành viên muốn rút vốn, chuyển nhượng phần góp.
- Đổi người đại diện theo pháp luật, đổi giám đốc điều hành, đổi địa chỉ trụ sở.
- Doanh thu giảm mạnh, có khả năng chậm trả một kỳ nợ.
- Gia đình có biến cố: người đứng tên tài sản ốm nặng, ly hôn, phân chia tài sản, thừa kế.
- Được bạn bè, đối tác nhờ bảo lãnh hoặc đứng tên vay hộ.
Trong những tình huống này, đừng đợi đến kỳ rà soát định kỳ. Mang hợp đồng tín dụng, văn bản bảo lãnh và bảng kê tài sản đi hỏi cố vấn trước khi ký hoặc trước khi thông báo cho ngân hàng, vì thứ tự các bước thường quan trọng không kém nội dung.
Từ bức tranh tài sản đến việc cần làm
Sau khi kê đủ, chủ doanh nghiệp nên cùng cố vấn và kế toán đi qua danh sách việc sau:
- Lập danh sách mọi bảo lãnh, thế chấp do cá nhân chủ doanh nghiệp và gia đình đã ký, kèm khoản nghĩa vụ được bảo đảm và tình trạng hiện tại.
- Kiểm các khoản vay đã trả xong: đã giải chấp, đã nhận lại giấy tờ gốc, đã có văn bản chấm dứt bảo lãnh chưa.
- Lập danh sách cam kết trong hợp đồng tín dụng, giao người theo dõi từng mốc.
- Hoàn tất thủ tục chuyển quyền sở hữu cho tài sản đã góp vốn mà còn đứng tên cá nhân.
- Ký hợp đồng thuê, mượn cho tài sản cá nhân đang dùng cho công ty, hoặc cân nhắc chuyển sang tên công ty.
- Tách tài khoản nhận tiền bán hàng khỏi tài khoản cá nhân.
- Chia sẻ bức tranh này với người thân có liên quan, để không ai bị bất ngờ khi có biến cố.
Nếu đang tính vay khoản mới hoặc gia hạn khoản cũ, đây là thời điểm tốt để thương lượng lại phạm vi bảo lãnh. Bạn có thể hỏi luật sư trên AI Cố Vấn để chuẩn bị câu hỏi trước khi gặp ngân hàng.
Câu hỏi thường gặp
Công ty TNHH vỡ nợ thì nhà riêng của giám đốc có bị ảnh hưởng không?
Về nguyên tắc, công ty chịu trách nhiệm bằng tài sản của công ty. Nhưng nếu giám đốc đã thế chấp nhà riêng hoặc ký bảo lãnh cá nhân cho khoản nợ của công ty, chủ nợ có thể có quyền với tài sản đó theo hợp đồng. Mức độ cụ thể phụ thuộc văn bản đã ký.
Trả hết nợ ngân hàng rồi có cần làm gì thêm không?
Cần. Hãy yêu cầu văn bản xác nhận đã tất toán, làm thủ tục xoá đăng ký thế chấp, nhận lại giấy tờ gốc của tài sản, và xác nhận chấm dứt bảo lãnh nếu có. Thiếu các bước này, tài sản có thể vẫn đang bị ghi nhận là đang bảo đảm.
Góp vốn bằng máy móc nhưng chưa sang tên cho công ty thì có sao không?
Với tài sản có đăng ký quyền sở hữu, Luật Doanh nghiệp 2020 yêu cầu chuyển quyền sở hữu cho công ty. Chưa chuyển thì phần vốn đó có thể bị coi là chưa góp đủ, ảnh hưởng tới quyền của thành viên và trách nhiệm với chủ nợ. Nên hoàn tất thủ tục sớm.
Xe đứng tên giám đốc dùng để giao hàng cho công ty có nên ký hợp đồng thuê không?
Thường là nên, để làm rõ công ty đang sử dụng xe, ai chịu chi phí, trách nhiệm khi xảy ra sự cố. Việc ký hợp đồng thuê còn có hệ quả về thuế và chi phí, nên hỏi cả cố vấn pháp lý và người làm thuế trước khi quyết định.
Vợ hoặc chồng không tham gia công ty có cần biết về các khoản bảo lãnh không?
Nên biết, nhất là khi tài sản chung được dùng để bảo đảm. Trong nhiều trường hợp, giao dịch thế chấp tài sản chung cần có sự đồng ý của cả hai. Gia đình hiểu rõ bức tranh giúp tránh bất ngờ và tranh chấp về sau.
Có nên nhận bảo lãnh cho khoản vay của công ty bạn bè không?
Đây là quyết định cá nhân với rủi ro thật: nếu bên vay không trả, bạn có thể phải trả thay trong phạm vi đã bảo lãnh. Trước khi ký, nên đọc kỹ phạm vi, thời hạn, và hỏi người làm nghề về hậu quả cụ thể với tài sản của mình.